2022.06.23
経営・財務

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

 当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

  1. 処分の概要
    (1)払込期日 2022年7月15日
    (2)処分する株式の
    種類及び数
    当社普通株式 90,000株
    (3)処分価額 1株につき3,234円
    (4)処分総額 291,060,000円
    (5)処分予定先 当社の取締役(※) 5名 90,000株
    ※社外取締役を除く。
    (6)その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
  2. 処分の目的及び理由

     当社は、2022年6月23日開催の当社第74回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、「グローバル スペシャリティ ファーマ」を目指して、中長期的な企業価値の向上を図る動機づけを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、①一定の譲渡制限期間及び無償取得事由等の定めに服する勤務継続型譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。)と、②各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の譲渡制限付株式(以下、「業績連動型譲渡制限付株式」という。)を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、譲渡制限付株式Ⅰにつき、年額1億円以内(各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式Ⅰの総数は6万株を上限とする。)、業績連動型譲渡制限付株式につき、年額3億円以内(各業績評価期間について割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は18万株を上限とする。)として設定すること及び譲渡制限付株式Ⅰ及び業績連動型譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
     また、同株主総会においては、これに伴い、当社第75期事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)(以下、「本事業年度」という。)に限り、現行の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に代えて譲渡制限付株式Ⅰを割り当てることに係る移行措置として、対象取締役は割り当てられた株式報酬型ストックオプションのうち、未行使のものを放棄することとし、放棄される株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的である当社普通株式の数と同数の譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。)の割当てを行うための金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式Ⅰ及び業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等の額とは別枠として、年額4億円以内(本事業年度において割り当てる譲渡制限付株式Ⅱの総数は7万5,000株を上限とする。)とすること等についても、ご承認をいただいております。
     本日、当社取締役会により、当社第74回定時株主総会の開催日から2023年6月開催予定の当社第75回定時株主総会の開催日の前日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬(以下、当該譲渡制限付株式報酬として割り当てられる譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式Ⅰ」という。)及び対象取締役に割当て済みである株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代えて付与する譲渡制限付株式報酬(以下、当該譲渡制限付株式報酬として割り当てられる譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」という。)として、割当予定先である対象取締役5名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計291,060,000円を支給し、当該割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式90,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、本制度の目的、当社の事業規模、各割当対象者の意思決定に対する責任の大きさ、各割当対象者が権利放棄する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的となる株式数等を総合的に勘案し、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。

  3. 割当契約の概要

    【本割当株式Ⅰ】

    • 譲渡制限期間
       2022年7月15日から割当対象者が当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人その他これに準ずる地位(以下、「対象職位」という。)のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
       上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式Ⅰにつき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
    • 当社による無償取得
       当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。
       また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅰ」という。)において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
    • 譲渡制限の解除
       当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ中、継続して、対象職位にあったこと、及び、割当対象者の対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるものであることを条件として、割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、原則として期間満了時点Ⅰをもって譲渡制限を解除いたします。
       ただし、当該割当対象者が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役から退任した場合には、退任した時点をもって、当社の取締役の地位にあった期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。
    • 株式の管理に関する定め
       割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰを当該口座に保管・維持するものといたします。
    • 組織再編等における取扱い
       当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合には、当社取締役会決議により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
       この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。
    • マルス条項
       当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、割当対象者が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者の保有する本割当株式Ⅰの全部を無償で取得するものといたします。

    【本割当株式Ⅱ】

    • 譲渡制限期間
       2022年7月15日から割当対象者が対象職位のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
       上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式Ⅱにつき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができません。
    • 当社による無償取得
       当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得するものといたします。
       また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅱ」という。)において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
    • 譲渡制限の解除
       当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、対象職位にあったこと、及び、割当対象者の対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるものであることを条件として、割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、原則として期間満了時点Ⅱをもって譲渡制限を解除いたします。
    • 株式の管理に関する定め
       割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
    • 組織再編等における取扱い
       当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
    • マルス条項
       本割当株式Ⅰに準じたマルス条項をおいています。
  4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

     本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2022年6月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,234円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。