勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
- 処分の概要
（１）勤務継続型譲渡制限付株式報酬としての処分（２）業績連動型譲渡制限付株式報酬としての処分① 払込期日 2023年7月14日 ② 処分する株式の
種類及び数当社普通株式 15,300株 ③ 処分価額 1株につき2,767円 ④ 処分総額 42,335,100円 ⑤ 処分予定先（割当予定先） 当社の取締役（社外取締役を除く） 4名 15,300株 ⑥ その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 ① 払込期日 2023年7月14日 ② 処分する株式の
種類及び数当社普通株式 30,900株 ③ 処分価額 1株につき2,767円 ④ 処分総額 85,500,300円 ⑤ 処分予定先（割当予定先） 当社の取締役（社外取締役を除く） 4名 20,100株
当社の取締役を兼務しない執行役員 7名 10,800株⑥ その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 - 処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）及び執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」という。）が、「グローバル スペシャリティ ファーマ」を目指して、中長期的な企業価値の向上を図る動機づけを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2022年度より、対象取締役に対して勤務継続型譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「制度Ⅰ」という。）及び対象取締役等に対して業績連動型譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「制度Ⅱ」という。）を導入しています（以下、両制度あわせて「本制度」という。）。
本日、当社取締役会により、制度Ⅰに係る勤務継続型譲渡制限付株式報酬としては、割当予定先である対象取締役4名（以下、「割当対象者Ⅰ」という。）に対し、金銭報酬債権合計42,335,100円を支給し、割当対象者Ⅰが当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社普通株式15,300株を交付すること、また、制度Ⅱに係る業績連動型譲渡制限付株式報酬としては、割当予定先である対象取締役4名及び執行役員7名（以下、「割当対象者Ⅱ」という。割当対象者Ⅰと割当対象者Ⅱをあわせて「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計85,500,300円を支給し、割当対象者Ⅱが当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社普通株式30,900株を交付することを決議しました。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本自己株式処分の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。 - 本制度の概要と今回の支給内容
勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度（制度Ⅰ）
- 制度Ⅰの仕組み
当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき、当該事業年度に開催される定時株主総会の開催日から翌事業年度に開催される定時株主総会の開催日の前日までの期間の職務執行の対価として、各対象取締役の意思決定に対する責任の大きさに応じて、当社株式の交付を行います。 - 報酬対象期間
2023年6月22日から2024年6月開催予定の当社第76期定時株主総会開催日の前日まで - 譲渡制限付株式割当契約の概要
- ①譲渡制限期間
2023年7月14日から割当対象者Ⅰが当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人その他これに準ずる地位（以下、「対象職位」という。）のいずれの地位からも退任又は退職するまでの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」という。）において、割当対象者Ⅰは、当該割当対象者Ⅰに割り当てられた勤務継続型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅰ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 - ②当社による無償取得
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、｢期間満了時点Ⅰ｣という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 - ③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰ中、継続して、対象職位にあったこと、及び、割当対象者Ⅰの対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるものであることを条件として、割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、原則として期間満了時点Ⅰをもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該割当対象者Ⅰが、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役から退任した場合には、退任した時点をもって、当社の取締役の地位にあった期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。 - ④株式の管理に関する定め
割当対象者Ⅰは、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰを当該口座に保管・維持するものといたします。 - ⑤組織再編等に関する取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合には、当社取締役会決議により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。 - ⑥マルス条項
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、割当対象者Ⅰが法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者Ⅰの保有する本割当株式Ⅰの全部を無償で取得するものといたします。
- ①譲渡制限期間
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（制度Ⅱ）
- 制度Ⅱの仕組み
当社は、対象取締役等に対し、前事業年度に開催される定時株主総会の開催日から当該事業年度に開催される定時株主総会の前日までの期間の職務執行の対価として、別途定める業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、当社株式の交付を行います。
なお、各対象取締役等が任期満了により対象職位のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給（精算）いたします。【2022年度に係る制度Ⅱの取り扱い】
下記（２）の報酬対象期間における対象取締役は5名、執行役員は11名でありましたが、2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって対象取締役1名、執行役員4名が任期満了により退任いたしましたので、これら5名の業績連動型譲渡制限付株式報酬については、金銭で支給（精算）いたします。 - 報酬対象期間及び業績評価期間
報酬対象期間は2022年6月23日から2023年6月21日まで、業績評価期間は2022年4月1日から2023年3月31日まで - 譲渡制限付株式割当契約の概要
- ①譲渡制限期間
2023年7月14日から割当対象者Ⅱが対象職位のいずれの地位からも退任又は退職するまでの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。）において、割当対象者Ⅱは、当該割当対象者Ⅱに割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができません。 - ②当社による無償取得
当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 - ③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、対象職位にあったこと、及び、割当対象者Ⅱの対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるものであることを条件として、割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、原則として期間満了時点Ⅱをもって譲渡制限を解除いたします。 - ④株式の管理に関する定め
割当対象者Ⅱは、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。 - ⑤組織再編等に関する取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。 - ⑥マルス・クローバック条項
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中又は譲渡制限の解除後一定の期間、割当対象者Ⅱが法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者Ⅱの保有する本割当株式Ⅱの全部又は一部を無償で取得し、又は、当該株式が処分されている場合は当該割当対象者Ⅱに対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができるものといたします。
- ①譲渡制限期間
- 制度Ⅰの仕組み
- 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023年6月21日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,767円としております。これは、当社取締役会決議日前日の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。